Глава 4. ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА

§ 1. Основные положения

Статья 57. Реорганизация юридического лица

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица.

С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

Статья 59. Передаточный акт

1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Статья 60. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица

1. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации.

В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.

2. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.

Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса.

Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.

Предъявление кредиторами требований на основании настоящего пункта не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица.

3. Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

4. Предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если:

1) кредитор согласился принять такое обеспечение;

2) кредитору выдана независимая безотзывная гарантия кредитной организацией, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений, со сроком действия, не менее чем на три месяца превышающим срок исполнения обеспечиваемого обязательства, и с условием платежа по предъявлении кредитором требований к гаранту с приложением доказательств неисполнения обязательства реорганизуемого или реорганизованного юридического лица.

5. Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Статья 60.1. Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица

1. Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

2. Признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.

3. В случае признания решения о реорганизации юридического лица недействительным до окончания реорганизации, если осуществлена государственная регистрация части юридических лиц, подлежащих созданию в результате реорганизации, правопреемство наступает только в отношении таких зарегистрированных юридических лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами.

4. Лица, недобросовестно способствовавшие принятию признанного судом недействительным решения о реорганизации, обязаны солидарно возместить убытки участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против принятия решения о реорганизации или не принимавшему участия в голосовании, а также кредиторам реорганизованного юридического лица. Солидарно с данными лицами, недобросовестно способствовавшими принятию решения о реорганизации, отвечают юридические лица, созданные в результате реорганизации на основании указанного решения.

Если решение о реорганизации юридического лица принималось коллегиальным органом, солидарная ответственность возлагается на членов этого органа, голосовавших за принятие соответствующего решения.

Статья 60.2. Признание реорганизации корпорации несостоявшейся

1. Суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

2. Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые последствия:

1) восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц;

2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;

3) переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление (платежи, услуги и т.п.), осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица.

Если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60).

Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации;

4) участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 65.2 настоящего Кодекса.

Гражданский кодекс РФ. Оглавление:

Гражданский кодекс, N 51-ФЗ | ст. 57 ГК РФ

Статья 57 ГК РФ. Реорганизация юридического лица (действующая редакция)

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

• BB-код
• Текст

URL документа [скопировать ]

Комментарий к ст. 57 ГК РФ

1. Реорганизация юридического лица связана с изменением его правового статуса и реализуется в форме:

Слияния. Оно предполагает участие в процедуре не менее двух юридических лиц, которые образуют новый субъект и прекращают свою деятельность;

Присоединения. Одно или несколько юридических лиц присоединяются к одному субъекту. Присоединяющиеся организации прекращают свою деятельность. Организация, к которой присоединяются, сохраняет свой правовой статус, получив дополнительное имущество и обязательства присоединенных организаций;

Разделения. Поскольку юридическое лицо представляет собой имущественный комплекс, то данная форма реорганизации связана с разделением одного субъекта на несколько вновь образованных субъектов и передачей им имущества реорганизованного субъекта. Разделяемое юридическое лицо прекращает свое существование;

Выделения. Оно предполагает образование одного или нескольких новых субъектов с сохранением правосубъектности прежнего юридического лица. Каждому из вновь образованных юридических лиц передается часть имущества и обязательств организации, из состава которой производится выделение;

Реорганизация осуществляется на основании решения учредителей юридического лица или всех организаций, принимающих участие в той или иной форме реорганизации. Решение может быть принято как каждым субъектом в отдельности, так и в форме общего решения учредителей всех реорганизуемых субъектов.

2. Новеллой реорганизационной процедуры является возможность участия в ней юридических лиц различных организационно-правовых форм, что ранее было недопустимым. Указанное правило в значительной степени расширяет свободу деятельности учредителей юридического лица в части определения его дальнейшей "юридической судьбы".

Реорганизация субъектов с различными организационно-правовыми формами способствует оптимизации предпринимательской деятельности с учетом ее эффективности и целесообразности, оцениваемых учредителями (участниками) конкретного субъекта по своему усмотрению. В ряде случае учредители на момент образования юридического лица не всегда могут выбрать его оптимально объективную и необходимую организационно-правовую форму. Комментируемая статья позволяет изменить эту форму в рамках реорганизационных процедур уже в процессе деятельности организации, в том числе с учетом основных направлений этой деятельности.

Реорганизация может быть произведена:

С сочетанием нескольких форм реорганизации;

С участием нескольких юридических лиц разных организационно-правовых форм.

В процессе реорганизации могут быть изменены:

Организационно-правовая форма юридического лица;

Вид юридического лица и основные цели его деятельности, т.е. коммерческая организация может быть реорганизована в некоммерческую и т.п.

3. Реорганизация юридического лица может осуществляться:

По решению уполномоченного органа государственной власти;

С согласия уполномоченного органа государственной власти;

По решению суда - как правило, роль суда ограничивается утверждением соответствующего решения учредителей в случае его оспаривания либо признания самой реорганизации действительной либо ее отмене;

Решение органа государственной власти о реорганизации или о даче согласия на ее проведение в большинстве своем реализуется лишь в отношении субъектов, доля в уставном капитале которых принадлежит РФ, ее субъекту или муниципальному образованию. На организации, находящиеся исключительно в частной собственности, данное правило не распространяется.

Правовой статус реорганизованных субъектов возникает только с момента государственной регистрации соответствующего факта - с момента направления регистрирующему органу уведомления о реорганизации. Исключение составляет присоединение, в рамках которого правовой статус сохраняет лишь одно юридическое лицо, а права, обязанности, имущество и ответственность иных субъектов переходит к данному правопреемнику. Утрата правосубъектности присоединяемыми организациями происходит лишь после завершения реорганизации.

4. Неисполнение уполномоченными субъектами обязанностей по реорганизации юридического лица влечет за собой привлечение арбитражного управляющего - независимого лица, в обязанности которого вменяется реализация юридически значимых действий по проведению реорганизационных процедур. В отличие от ранее действовавших норм, комментируемая статья определяет, что указанное независимое лицо выступает именно в качестве арбитражного управляющего, а не внешнего управляющего (как это было раньше). При этом статус арбитражного управляющего определяется решением суда применительно к каждой проводимой процедуре реорганизации. Отсутствие зависимости между утверждением арбитражного управляющего и проводимой реорганизационной процедурой позволяет достичь ее целей во всех случаях принятия уполномоченными субъектами решения о реорганизации юридического лица.

5. Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (см. п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Судебная практика по статье 57 ГК РФ:

• Решение Верховного суда: Определение N 41-АПГ14-6, Судебная коллегия по гражданским делам, апелляция

  Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса РФ выделение является самостоятельной формой реорганизации юридических лиц. В соответствии с действующей на момент реорганизации редакцией статьи 58 Гражданского кодекса РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом...

• Решение Верховного суда: Определение N ВАС-19147/13, Высший арбитражный суд, надзор

  Иное толкование заявителем положений статей 57 , 58 Гражданского кодекса Российской Федерации и другая оценка представленных в материалы дела доказательств не свидетельствуют об ошибочности выводов судов...

• Решение Верховного суда: Определение N ВАС-15096/13, надзор

  Согласно статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица уполномоченного на то учредительными документами...

Текущая редакция ст. 57 ГК РФ с комментариями и дополнениями на 2018 год

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

Комментарий к статье 57 ГК РФ

1. Реорганизация юридического лица связана с изменением его правового статуса и реализуется в форме:
- слияния. Оно предполагает участие в процедуре не менее двух юридических лиц, которые образуют новый субъект и прекращают свою деятельность;
- присоединения. Одно или несколько юридических лиц присоединяются к одному субъекту. Присоединяющиеся организации прекращают свою деятельность. Организация, к которой присоединяются, сохраняет свой правовой статус, получив дополнительное имущество и обязательства присоединенных организаций;
- разделения. Поскольку юридическое лицо представляет собой имущественный комплекс, то данная форма реорганизации связана с разделением одного субъекта на несколько вновь образованных субъектов и передачей им имущества реорганизованного субъекта. Разделяемое юридическое лицо прекращает свое существование;
- выделения. Оно предполагает образование одного или нескольких новых субъектов с сохранением правосубъектности прежнего юридического лица. Каждому из вновь образованных юридических лиц передается часть имущества и обязательств организации, из состава которой производится выделение;
- преобразования. Оно позволяет сохранить правосубъектность действующего юридического лица с изменением его правового статуса.

Реорганизация осуществляется на основании решения учредителей юридического лица или всех организаций, принимающих участие в той или иной форме реорганизации. Решение может быть принято как каждым субъектом в отдельности, так и в форме общего решения учредителей всех реорганизуемых субъектов.

2. Новеллой реорганизационной процедуры является возможность участия в ней юридических лиц различных организационно-правовых форм, что ранее было недопустимым. Указанное правило в значительной степени расширяет свободу деятельности учредителей юридического лица в части определения его дальнейшей "юридической судьбы".

Реорганизация субъектов с различными организационно-правовыми формами способствует оптимизации предпринимательской деятельности с учетом ее эффективности и целесообразности, оцениваемых учредителями (участниками) конкретного субъекта по своему усмотрению. В ряде случае учредители на момент образования юридического лица не всегда могут выбрать его оптимально объективную и необходимую организационно-правовую форму. Комментируемая статья позволяет изменить эту форму в рамках реорганизационных процедур уже в процессе деятельности организации, в том числе с учетом основных направлений этой деятельности.

Реорганизация может быть произведена:
- с сочетанием нескольких форм реорганизации;
- с участием нескольких юридических лиц разных организационно-правовых форм.

В процессе реорганизации могут быть изменены:
- организационно-правовая форма юридического лица;
- вид юридического лица и основные цели его деятельности, т.е. коммерческая организация может быть реорганизована в некоммерческую и т.п.

3. Реорганизация юридического лица может осуществляться:
- по решению уполномоченного органа государственной власти;
- с согласия уполномоченного органа государственной власти;
- по решению суда - как правило, роль суда ограничивается утверждением соответствующего решения учредителей в случае его оспаривания либо признания самой реорганизации действительной либо ее отмене.

Решение органа государственной власти о реорганизации или о даче согласия на ее проведения в большинстве своем реализуется лишь в отношении субъектов, доля в уставном капитале которых принадлежит РФ, ее субъекту или муниципальному образованию. На организации, находящиеся исключительно в частной собственности данное правило не распространяется.

Правовой статус реорганизованных субъектов возникает только с момента государственной регистрацией соответствующего факта - с момента направления регистрирующему органу уведомления о реорганизации. Исключение составляет присоединение, в рамках которого правовой статус сохраняет лишь одно юридическое лицо, а права, обязанности, имущество и ответственность иных субъектов переходит к данному правопреемнику. Утрата правосубъектности присоединяемыми организациями происходит лишь после завершения реорганизации.

4. Неисполнение уполномоченными субъектами обязанностей по реорганизации юридического лица влечет за собой привлечение арбитражного управляющего - независимого лица, в обязанности которого вменяется реализация юридически значимых действий по проведению реорганизационных процедур. В отличие от ранее действовавших норм, комментируемая статья определяет, что указанное независимое лицо выступает именно в качестве арбитражного управляющего, а не внешнего управляющего (как это было раньше). При этом статус арбитражного управляющего определяется решением суда применительно к каждой проводимой процедуре реорганизации. Отсутствие зависимости между утверждением арбитражного управляющего и проводимой реорганизационной процедурой позволяет достичь ее целей во всех случаях принятия уполномоченными субъектами решения о реорганизации юридического лица.

5. Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (см. п.1 ст. 60.1 ГК РФ).

Обжалование решения о реорганизации выступает в качестве специальной гарантии защиты прав и законных интересов учредителей юридических лиц, а также иных заинтересованных субъектов. Истечение указанного срока исключает возможность реализации данной гарантии. Нормативное закрепление условия о сроке обжалования реорганизации обусловлено практикой реорганизации юридических лиц, которая нередко характеризуется недобросовестностью отдельных ее участников или их уполномоченных представителей. Возможность обжалования указанного решения также способствует обеспечению режима законности в рамках проводимых процедур.

6. Применимое законодательство:
- ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Судебная практика:
- постановление Президиума ВАС РФ от 20.10.2010 N 5032/10 по делу N А56-26691/2009;
- постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2008 по делу N А66-5147/2008;
- решение арбитражного суда Челябинской области от 11.06.2014 по делу N А76-5818/2014.

Консультации и комментарии юристов по ст 57 ГК РФ

Если у вас остались вопросы по статье 57 ГК РФ и вы хотите быть уверены в актуальности представленной информации, вы можете проконсультироваться у юристов нашего сайта.

Задать вопрос можно по телефону или на сайте. Первичные консультации проводятся бесплатно с 9:00 до 21:00 ежедневно по Московскому времени. Вопросы, полученные с 21:00 до 9:00, будут обработаны на следующий день.

Статья 57

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Статья 57

Статья 57 ГК РФ

4. Неисполнение уполномоченными субъектами обязанностей по реорганизации юридического лица влечет за собой привлечение арбитражного управляющего — независимого лица, в обязанности которого вменяется реализация юридически значимых действий по проведению реорганизационных процедур. В отличие от ранее действовавших норм, комментируемая статья определяет, что указанное независимое лицо выступает именно в качестве арбитражного управляющего, а не внешнего управляющего (как это было раньше). При этом статус арбитражного управляющего определяется решением суда применительно к каждой проводимой процедуре реорганизации. Отсутствие зависимости между утверждением арбитражного управляющего и проводимой реорганизационной процедурой позволяет достичь ее целей во всех случаях принятия уполномоченными субъектами решения о реорганизации юридического лица.

Статья 57 ГК РФ

— при отсутствии между ее структурными подразделениями тесной технологической взаимосвязи (в частности, если объем потребляемой юридическим лицом продукции (работ, услуг) ее структурного подразделения не превышает 30% общего объема производимой этим структурным подразделением продукции (работ, услуг));

Комментарий к статье 57 Гражданского кодекса РФ

3. Реорганизацию следует отличать от целого ряда других мероприятий, с которыми так или иначе связано изменение организационной и (или) имущественной составляющей ЮЛ, а именно от: а) изменения состава участников ЮЛ (в том числе смены собственника его имущества); б) изменения состава и размера имущественных взносов участников в имущество ЮЛ; в) изменения внутренней структуры (устройства) ЮЛ (слияния или разделения цехов, бригад, производств, в том числе филиалов и представительств и т.п.); г) изменения органов ЮЛ (например, формирования в хозяйственном обществе отсутствовавшего прежде совета директоров или отказа от директора в пользу управляющего или управляющей организации); д) создания товариществом или обществом дочернего общества по принципу одночленной компании; е) комплексного отчуждения имущества ЮЛ.

НПА: Гражданский кодекс Российской Федерации: Статья 57

К:Гражданский кодекс Российской Федерации:Статья 57/(418)

Статья 57 ГК РФ

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Статья 57 (ГК РФ) Гражданского кодекса РФ

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

На этой неделе наш портал решил посвятить традиционный обзор практики Тринадцатого арбитражного апелляционного суда делам, связанным с оспариванием решений и постановлений разных государственных органов. Мы рассмотрим споры организаций с представителями налоговой службы, таможни, антимонопольной службы, а также судебными приставами-исполнителями.

Статья 57

Никакие другие формы реорганизации невозможны, но возможны комбинации названных форм, например особо предусматриваемое для акционерного общества разделение (выделение), осуществляемое одновременно со слиянием (присоединением). При реорганизации в форме разделения (выделения), осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме слияния, реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния. В свою очередь, реорганизация в форме разделения (выделения) и одновременно осуществляемая реорганизация в форме присоединения считаются завершенными с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения (выделения); такая запись вносится одновременно с внесением в ЕГРЮЛ записи о регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, причем сначала вносится запись о регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения (выделения), затем — запись о прекращении его деятельности (п. п. 1, 9 ст. 19.1 Закона об акционерных обществах). Подробнее о регистрации ЮЛ, создаваемых путем реорганизации, и внесении в ЕГРЮЛ иных записей в связи с реорганизацией ЮЛ см. гл. V Закона о регистрации юридических лиц; о регистрации изменений в учредительные документы ЮЛ и о внесении изменений в сведения о ЮЛ, содержащиеся в ЕГРЮЛ (не связанных с внесением изменений в учредительные документы ЮЛ), — гл. VI Закона о регистрации юридических лиц; см. также Правила взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц в случае их реорганизации, утв. Постановлением Правительства РФ от 26 февраля 2004 г. N 110 «О совершенствовании процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (СЗ РФ. 2004. N 10. Ст. 864).

Статья 57 ГК РФ

Гражданский кодекс рф статья57

На основании ст. 74 Федерального закона от 10 июля 2002 г. N 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» в случае неисполнения в установленный Банком России срок предписаний Банка России об устранении нарушений, выявленных в деятельности кредитной организации, а также в случае, если эти нарушения или совершаемые кредитной организацией банковские операции либо сделки создали реальную угрозу интересам ее кредиторов (вкладчиков), Банк России вправе ввести запрет на осуществление реорганизации кредитной организации, если в результате ее проведения возникнут основания для применения мер по предупреждению банкротства кредитной организации, предусмотренные Федеральным законом от 25 февраля 1999 г. N 40-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций» .

Статья 57

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определённый в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

Статья 57 ГК РФ

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

Комментарии к статье 57 ГК РФ

1. Реорганизация является способом образования новых и прекращения существующих юридических лиц. Реорганизация может осуществляться следующими способами (п. 1 ст. 57 и ст. 58 ГК РФ):

1) преобразование - изменение организационно-правовой формы юридического лица;

2) слияние - прекращение двух или нескольких юридических лиц и образование на их основе нового юридического лица;

3) присоединение - прекращение двух или нескольких юридических лиц и переход их прав и обязанностей к иному существующему юридическому лицу;

4) выделение - создание одного или нескольких юридических лиц, к которым переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без его прекращения;

5) разделение - прекращение юридического лица, когда все его права и обязанности переходят к вновь созданным юридическим лицам.

2. Законодательство РФ содержит ряд правовых норм, регулирующих процесс преобразования юридического лица.

А. Преобразование коммерческих организаций в коммерческие организации. Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут быть преобразованы в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы (п. 1 ст. 68 ГК РФ).

Производственный кооператив может быть преобразован в хозяйственное товарищество или общество (п. 2 ст. 112 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 13 Федерального закона от 21 декабря 2001 года N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (СЗ РФ. 2002. N 4. Ст. 251; 2003. N 9. Ст. 805) государственное или муниципальное унитарное предприятие в процессе приватизации может быть преобразовано в открытое акционерное общество.

Б. Говоря о преобразовании коммерческих организаций в некоммерческие необходимо заметить, что согласно п. 1 ст. 20 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерное общество вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

Государственное или муниципальное унитарное предприятие может быть преобразовано в государственное или муниципальное учреждение по решению его собственника (ст. 34 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

В. Преобразование некоммерческих организаций в коммерческие организации допускается в случаях преобразования объединения юридических лиц (ассоциации, союза) в хозяйственное товарищество или общество (абз. 2 п. 1 ст. 121 ГК РФ) и учреждения в хозяйственное общество (п. 2 ст. 17 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

Г. Преобразование некоммерческих организаций в некоммерческие организации регламентируется ст. 17 Федерального закона "О некоммерческих организациях". Некоммерческое партнерство вправе преобразовываться в общественное объединение, фонд или автономную некоммерческую организацию.

Учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию.

Автономная некоммерческая организация вправе преобразоваться в общественное объединение либо в фонд.

Ассоциация или союз вправе преобразоваться в фонд, автономную некоммерческую организацию.

3. Согласно п. 1 комментируемой статьи реорганизация юридического лица может быть осуществлена добровольно по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Таким органом является высший орган управления. При этом если высший орган управления является коллегиальным, то для принятия решения о реорганизации юридического лица требуется, как правило, квалифицированное большинство голосов или единогласие. Так, например, в соответствии с п. 4 ст. 29 Закона о некоммерческих организациях решение о реорганизации некоммерческой организации принимается квалифицированным большинством или единогласно, а решение о реорганизации общества с ограниченной ответственностью (п. 1 ст. 92 ГК РФ), о преобразовании производственного кооператива (п. 2 ст. 112 ГК РФ) должно быть принято единогласно.

4. В случаях, установленных законом, осуществляется принудительная реорганизация юридических лиц в виде разделения или выделения, которая проводится по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (п. 2 ст. 57), а реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования осуществляется лишь с согласия уполномоченных государственных органов (п. 3 ст. 57).

В соответствии со ст. 19 Закона о конкуренции на товарных рынках антимонопольный орган (которым в соответствии с абз. 6 п. 13 Указа Президента РФ от 9 марта 2004 г. N 314 "О системе и структуре федеральных органов исполнительной власти" (СЗ РФ. 2004. N 11. Ст. 945) является Федеральная антимонопольная служба) вправе выдать предписание о принудительном разделении коммерческой организации или осуществляющей предпринимательскую деятельность некоммерческой организации, занимающих доминирующее положение, либо о выделении из их состава одной или нескольких организаций в случае систематического осуществления ими монополистической деятельности. Под систематическим осуществлением монополистической деятельности понимается совершение в течение трех лет более двух выявленных в установленном порядке фактов указанной деятельности. Предписание о принудительном разделении или выделении коммерческой организации принимается при наличии следующих условий:

Если это ведет к развитию конкуренции;

При возможности организационного и территориального обособления ее структурных подразделений;

При отсутствии между ее структурными подразделениями тесной технологической взаимосвязи (в частности, если объем потребляемой юридическим лицом продукции (работ, услуг) ее структурного подразделения не превышает 30% общего объема производимой этим структурным подразделением продукции (работ, услуг));

При возможности юридических лиц в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного товара.

Согласно п. 1 ст. 17 Закона о конкуренции на товарных рынках слияние и присоединение коммерческих организаций, суммарная балансовая стоимость активов которых по последнему балансу превышает 30 миллионов установленных Федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа на основании ходатайств соответствующих коммерческих организаций. Порядок предоставления ходатайств и уведомлений антимонопольным органом регламентируется Положением о порядке предоставления антимонопольным органом ходатайств и уведомлений в соответствии с требованиями ст. ст. 17 и 18 Закона Российской Федерации "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", утвержденным Приказом Министерства РФ по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства от 13 августа 1999 г N 276 (БНА. 2000. N 1).

5. При реорганизации путем слияния, разделения, выделения и преобразования предполагается создание новых юридических лиц. Поэтому реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации вновь созданных юридических лиц.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу новая организация не появляется. В связи с этим реорганизация считается завершенной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.